本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知已于2023年7月5日通过通讯方式送达，会议于2023年7月7日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席曹金辉先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　经与会监事审议，一致同意将“韩城市天然气利用三期工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至2,288.23万元，将“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至8,506.11万元，并使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金21,500.00万元，用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，其中“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”拟投入募集资金20,000.00万元，“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”拟投入募集资金1,500.00万元。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于部分募投项目变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　经与会监事审议，一致同意公司使用募集资金分别向全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司增资人民币20,000万元用于募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”、向陕西美能新能源有限公司增资人民币1,500万元用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经与会监事审议，一致同意《关于修订的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》予以修订。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于修订及公司治理相关制度的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币501,361,000.00元，扣除发行费用人民币42,678,614.84元（不含税），募集资金净额为人民币458,682,385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

　　注：募集资金余额中含现金管理及利息金额；上述合计数据尾差系四舍五入原因所致。

　　由于宏观经济形势的变化以及市场环境的影响，为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场、环境等变化因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司拟将“韩城市天然气利用三期工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至2,288.23万元，将“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至8,506.11万元，公司拟使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金21,500.00万元，用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，其中“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”拟投入募集资金20,000.00万元，“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”拟投入募集资金1,500.00万元。

　　本次变更募集资金投资项目的总金额为21,500.00万元，占募集资金净额的46.87%。本次变更后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：

　　公司于2023年7月7日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于上市企业变更募集资金投资项目的相关规定。

　　本项目于2019年8月21日取得韩城市发展和改革委员会核发的《陕西省企业投资项目备案确认书》，登记备案项目代码-45-03-047038，项目实施主体为公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩城美能”），项目拟投入金额18,503.55万元，本次变更前计划利用募集资金投入金额16,939.43万元。项目主要建设内容包括韩城市高新区、象山科教新区、黄河新区等三大新区的天然气利用工程建设。具体详见公司于2022年9月26日披露于巨潮资讯网（）的《公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十三节募集资金运用”之“九、募集资金投资的建设项目情况”。

　　截至2023年6月30日，该项目已累计投入金额1,064.38万元，其中利用募集资金投入金额1,064.38万元，该项目已完成全部设计工作及部分中压管道的建设，该项目使用募集资金的投资进度为6.28%。截至2023年6月30日，募集资金余额16,035.21万元（含利息），其中14,500.00万元进行现金管理，其余存放于募集资金专户。

　　本项目于2017年12月6日经宝鸡市发展和改革委员会核准批复（宝市发改能源发〔2017〕680号），项目编码-45-02-038899，项目实施主体为公司全资子公司宝鸡市美能天然气有限公司（以下简称“宝鸡美能”），项目拟投入金额19,255.50万元，本次变更前计划利用募集资金投入金额15,354.91万元。项目主要建设内容包括对凤翔县（现为宝鸡市凤翔区）12个乡镇实施气化。具体详见公司于2022年9月26日披露于巨潮资讯网（）的《公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十三节募集资金运用”之“九、募集资金投资的建设项目情况”。

　　截至2023年6月30日，该项目已累计投入金额9,124.15万元，其中利用募集资金投入金额6,504.33万元，该项目已完成部分乡镇的中压管道的铺设及气化，该项目使用募集资金的投资进度为42.36%。截至2023年6月30日，募集资金余额8,957.99万元（含利息），其中2,500.00万元进行现金管理，其余存放于募集资金专户。

　　本项目主要建设内容包括韩城市高新区、象山科教新区、黄河新区等三大新区的天然气利用工程建设，虽然公司已在前期经过了充分的可行性论证，但由于宏观经济形势的变化及行业、市场、环境等各种变化因素导致三大新区的天然气利用工程总体建设实施进度放缓，预计实施完成的时间无法预料，未来实施本项目存在一定的不确定性，公司通过切实研判市场及行业、环境等发展变化方向，并结合公司整体经营战略发展的规划及长远产业布局投入的审慎考虑，为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，故计划调减本项目利用募集资金的拟投资额。本项目变更募集资金的拟投资额后，今后如需继续投资，公司将使用自筹资金进行投入。

　　本项目主要建设内容包括对凤翔县（现为宝鸡市凤翔区）12个乡镇实施气化，由于宏观经济形势的变化及国家和各省市近两年对农村气化政策有所调整，结合当地乡镇的经济发展水平和已安装用户的实际用气需求不及预期，并结合公司整体经营战略发展的规划及长远产业布局投入的审慎考虑，公司拟放缓对本项目的投资，为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，故计划调减本项目利用募集资金的拟投资额。本项目变更募集资金的拟投资额后，今后如需继续投资，公司将使用自筹资金进行投入。

　　根据公司发展战略和未来规划，为推动公司业务进一步高质量发展，促进公司业务实现转型升级，适应公司业务规模的不断扩大，满足公司未来持续发展的需要，不断提升公司综合实力，优化办公环境，结合西安高新区上市企业园的定位和产业支持政策，公司计划在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院。

　　公司于2022年11月11日召开了公司第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于签订的议案》，具体详见公司于2022年11月14日披露于巨潮资讯网（）的《关于签订的公告》（公告编号：2022-006）。

　　项目实施主体：公司全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司（以下简称“美能汇科”）

　　项目实施地点：陕西省西安市高新区细柳街道纬三十四路以北、经四十二路以西，西安市高新区上市企业园。

　　项目建设期：约30个月，预计于2025年5月16日全部达到预定可使用状态。

　　项目主要建设内容：项目建筑面积约51,122.38平方米，包含高层厂房、配套楼、地下停车场及相关配套设施等。另拟购置各类设备共30余台（套），包含检验、试验、测试、信息化等设备，用于新能源、新材料、新技术以及多能互补综合能源系统、储能系统等的研发、应用及办公所需。

　　项目投资计划：本项目计划投资总额为29,043.00万元，其中，拟使用前述变更募投项目资金20,000.00万元投入，其余使用公司自筹资金。

　　项目立项备案情况：美能汇科于2023年4月14日已取得西安高新区行政审批服务局核发的《陕西省企业投资项目备案确认书》，登记备案项目代码-04-01-208907。

　　项目实施进展情况：美能汇科于2022年11月11日竞得编号“GX3-41-12”地块的国有建设用地使用权，于2023年2月16日办理完成不动产权证，占地面积13,333.30平方米，于2023年5月31日取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。

　　2、美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目

　　项目实施主体：公司全资子公司陕西美能新能源有限公司（以下简称“美能新能源”）

　　项目实施地点：陕西省西安市高新区细柳街道纬三十四路以北、经四十二路以西，西安市高新区上市企业园。

　　项目建设期：约24个月，预计于2025年5月16日部分达到预定可使用状态。

　　项目主要建设内容：项目拟购置设备共8套，包含深度约为150米的浅层闭式土壤源热泵系统，空气源热泵系统，水冷式冷水机组和冷却塔系统，电锅炉和相变储热系统，水蓄冷系统，光伏发电系统，充电桩系统，智慧能源管理系统软硬件等设备，用于为美能能源总部暨西安智慧能源研究院4万平方米建筑提供绿色、低碳、智慧的能源供应和科研示范。

　　项目投资计划：本项目计划投资总额为2,488.00万元，其中，拟使用前述变更募投项目资金1,500.00万元投入，其余使用公司自筹资金。

　　项目立项备案情况：美能新能源于2023年6月16日已取得西安高新区行政审批服务局核发的《陕西省企业投资项目备案确认书》，登记备案项目代码-04-01-833085。

　　项目实施进展情况：美能新能源于2023年4月取得信息产业部电子综合勘察研究院做出的《美能能源总部暨西安智慧能源研究院地热综合能源可研示范项目地源热泵工程岩土热响应试验报告》。

　　该项目主要服务于公司总部办公和筹建西安智慧能源研究院，该研究院拟联合相关高校、科研院所和企业，主要从事新能源、新材料、新技术以及多能互补系统、储能系统的研发和应用，通过制度创新、体制创新、技术创新、材料创新等，结合“智慧能源管理系统、清洁供热、电化学储能、相变材料储热、分布式光伏”等以及“互联网+物联网、AI人工智能、传感器”等新兴技术，提高各类绿色、清洁、可再生能源的综合高效利用与节能环保，促进以更加精细和动态的方式来管理生产与生活用能，努力实现绿色、低碳、可再生能源的安全、稳定、清洁和高效利用。

　　该项目的实施将为美能能源总部和创新型科技人才提供研发、实验等物理空间及基础设施等一系列的服务与支持，进而促进和加快技术研发与科技成果的转化。西安智慧能源研究院建成后，将争取成为陕西省乃至全国智慧能源研究和应用方面的专业性、综合性、示范性科研及运营机构，将为清洁能源实现多能互补、综合利用提供技术方向和解决方案，助力公司实现产学研合作和产业项目孵化，加快公司向综合能源运营商升级转型。牛宝体育官方网站同时，该项目建成后，可进一步增强西安高新区硬科技项目实力，提升园区营商环境，推动园区上市公司数量和高质量发展，加快园区产业升级转型步伐，助力陕西省委、省政府建设秦创原创新驱动平台决策部署，助推各地“碳达峰、碳中和”战略目标更好的实现，努力让智慧能源为百姓生活带来更为美好的体验。

　　当前，绿色低碳转型已成为企业高质量发展的必由之路。为应对资源紧缺、气候变暖、环境污染等问题，以清洁可再生能源替代石化能源、逐步实现清洁能源占主导地位的能源转型，推动能源系统向清洁低碳方向转型成为世界能源发展的重要趋势，美能能源作为一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，在这样的时代大背景下，必须顺应时代发展变化，投身绿色低碳的转型之路，将高效推进绿色供应链建设、建设零碳工厂、布局绿色产业项目，搭建低碳产业与生态保护的桥梁，赋能绿色低碳技术推广应用，加快形成绿色低碳新格局。打造成为“绿色低碳、多能互补、高效协同、数字智慧”的运营商，实现传统能源与新基建、新能源产业间的融合发展，逐步实现从传统能源企业向绿色低碳能源企业转型，不断探索新模式，培育新产业，发现新机遇。

　　2、美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目

　　本项目为“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”的附属配套项目，本项目实施的主要目的是为“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”提供分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统，包括通过地热能、空气能、储能（热）、太阳能等多种能源、多项技术实现多能耦合互补，实现绿色低碳的供热、供冷等清洁能源供应，同时通过互联网+物联网等新技术实现智能化管控，达到节能和高效利用，并实现科研示范效应，同时公司将积极探索可复制可推广的商业模式。

　　推动“绿色低碳智能化办公示范区”产业、能源结构优化，实现低碳乃至“零碳”发展。以绿色、低碳，循环发展理念为原则，研究制定2030年前碳排放达峰行动方案。工业是我国碳排放的重要领域，而园区又是我国工业发展的主要载体，部分地区应以“绿色低碳智能化办公示范区”建设作为推动园区低碳发展、实现“双碳目标”的重要抓手，积极探索“绿色低碳智能化办公示范区”。建设在顶层设计、能源结构、产业结构、牛宝体育官方网站基础设施、政策体制等方面的实现路径。

　　2022年1月29日，国家发改委、能源局发布了《“十四五”现代能源体系规划》。规划指出，积极推进地热能供热制冷，在具备高温地热资源条件的地区有序开展地热能发电示范。因地制宜推广空气源热泵、水源热泵、蓄热电锅炉等新型电采暖设备。持续推进北方地区冬季清洁取暖，推广热电联产改造和工业余热余压综合利用，逐步淘汰供热管网覆盖范围内的燃煤小锅炉和散煤，鼓励公共机构、居民使用非燃煤高效供暖产品。力争到2025年，大气污染防治重点区域散煤基本清零，基本淘汰35蒸吨/小时以下燃煤锅炉。

　　2022年1月，国家发改委、能源局发布了《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出“拓展氢（氨）储能、热（冷）储能等应用领域，开展依托可再生能源制氢（氨）的氢（氨）储能、利用废弃矿坑储能等试点示范。结合系统需求推动多种储能技术联合应用，开展复合型储能试点示范。”。

　　美能能源是一家专业燃气运营企业，公司围绕天然气产业链，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务，长期专注于清洁能源供应领域。根据国家能源政策要求，需要加快优化调整能源结构，推进减污降碳，大幅度提升清洁能源开发利用水平，实现清洁可再生能源跨越式发展，推动传统能源系统向清洁低碳方向转型。此项目具备浅层地热、储热、光伏开发利用等资源禀赋、潜力和条件。

　　随着公司上市，公司将加大在清洁能源综合利用方面的探索，努力向综合能源运营商升级转型，公司借助在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院的时机，通过大量市场调查和研究，经过审慎研判，决定建设该科研示范项目，既是积极响应国家的相关政策号召，同时也是务实探索新的清洁能源利用方式和摸索可复制可推广的商业模式，对企业长远发展具有现实和积极的推进作用。

　　项目的建设不存在较大的社会风险，但项目的总体规划，地方政府及相关部门对项目建设和运行的支持力度，以及公司对项目的实施和运营情况都可能会对项目的顺利完成产生一定的影响。项目在实施过程中，将严格执行国家和各级政府有关法律、法规，保证项目的顺利实施。

　　2、美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目

　　项目采用浅层地热、水冷机组、光伏、储热、水蓄冷、空气源热泵等多能耦合供能形式保障建筑的供热、制冷及部分电力，能源系统结构相对复杂，多种能源形式耦合易造成系统之间不配合的风险。项目采用的技术系统方案尚未大规模应用，存在一定风险，但可通过前期热响应试验避免设计风险，且可通过对设计方案配比进行精细化测算，和通过搭建智慧能源管控平台对系统多种能源形式进行运行策略管控，可将该项目风险降至最低。

　　从绿色低碳经济的发展战略上牛宝体育，我国相继出台了很多政策鼓励可再生能源的发展，太阳能、地热能、空气能等资源是可再生和清洁的能源，属国家产业政策支持的项目，开发利用这些可再生清洁能源符合国家环保牛宝体育、节能和可持续发展政策，符合我国的可再生能源发展战略。此外随着治污减霾力度的加大，供暖供冷能源结构调整快速进展，可再生清洁能源供热供冷符合国家倡导的清洁供暖政策，同时有助于国家正在进行的能源供给侧结构性改革。该项目符合国家能源发展趋势，迎合国家新能源政策导向。

　　本项目以电力驱动浅层土壤源热泵、空气源热泵、水冷机组以及相变材料储热等进行供热及制冷，辅以光伏发电补充电力，运行期间不需要考虑天然气或燃煤等一次能源因价格调控及市场供需问题带来的影响。

　　基于以上风险，项目可以避免使用燃气锅炉、燃煤锅炉进行极端天气调峰，采用清洁能源保障供热可避免因一次能源市场价格变动或资源紧缺带来的影响，建立多种运行与调度模式的冷热电综合能源智慧管控系统，针对多能耦合系统，建立经济性指标、能耗减排指标、碳排放指标、可靠性指标以及供能质量指标等综合性指标，充分考虑综合能源系统多种运行模式下对供能和调控的经济性、可靠性、节能性和供能品质的要求，对项目水、电、热、冷等能耗数字化、可视化、分类精准计量管控，最大程度加强各能源体系的相互耦合。

　　本项目为建设企业总部、研究院、设备购置及研发投入项目，除产业孵化、技术成果转化、技术咨询服务等未来会有一定收入外，其他不直接产生收益。

　　本项目的实施将为美能能源总部和创新型科技人才提供研发、实验等物理空间及基础设施等一系列的服务与支持，进而促进和加快技术研发与科技成果的转化，助力公司实现产学研合作和产业项目孵化，加快公司向综合能源运营商升级转型，从而提升公司核心竞争能力，为公司的可持续发展奠定基础，符合公司发展战略和整体利益。

　　2、美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目

　　本项目预计投资约2,488万元，投资回收期约为11.7年，全部投资财务内部收益率（所得税前、税后）分别约为8.06%、6.26%，资本金财务内部收益率约为9.37%，项目具有较好的盈利能力。

　　综上，公司本次变更后的募集资金投资项目是公司保持可持续发展、提高核心竞争能力的重要举措。随着项目的顺利实施，本次拟变更后的募集资金将会得到有效使用，将对公司长远收入、利润情况产生积极影响，但因固定资产投资、折旧摊销等原因，预计对公司短期的利润产生一定的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，是由于宏观经济形势的变化以及市场环境的影响，是公司出于战略发展的实际需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障募集资金的有效利用。本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况和项目运作需要，有利于公司的长远发展，符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司董事会审议此议案的程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金投资项目有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目无异议。

　　4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目的核查意见》；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知已于2023年7月5日通过通讯方式送达，会议于2023年7月7日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　经与会董事审议，一致同意将“韩城市天然气利用三期工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至2,288.23万元，将“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至8,506.11万元，并使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金21,500.00万元，用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，其中“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”拟投入募集资金20,000.00万元，“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”拟投入募集资金1,500.00万元。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于部分募投项目变更的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签订三方监管协议之补充协议、四方监管协议的议案》

　　经与会董事审议，一致同意本次公司全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司分别在中信银行股份有限公司西安劳动路支行各新设一个募集资金专户，并同意授权经营管理层就本次新设募集资金专户相关事宜签订募集资金三方监管协议之补充协议、四方监管协议。

　　（三）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　经与会董事审议，一致同意公司使用募集资金分别向全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司增资人民币20,000万元用于募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”、向陕西美能新能源有限公司增资人民币1,500万元用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经与会董事审议，一致同意《关于修订的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》中的相关内容作出相应的修订。提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于修订及公司治理相关制度的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经与会董事审议，一致同意《关于修订公司治理相关制度的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，拟对公司治理相关制度予以修订。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于修订及公司治理相关制度的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，经与会董事审议，公司董事会拟定于2023年7月26日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2023年7月7日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司（以下简称“美能汇科”）增资人民币20,000万元，向陕西美能新能源有限公司（以下简称“美能新能源”）增资人民币1,500万元，本次合计增资21,500万元以实施募投项目。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币501,361,000.00元，扣除发行费用人民币42,678,614.84元（不含税），募集资金净额为人民币458,682,385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，结合公司于2022年12月30日披露于巨潮资讯网（）的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014），以及公司于2023年7月7日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，变更后的募集资金投资项目基本情况如下：：

　　注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能、美能汇科、美能新能源分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司、西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司。

　　1、本次募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”由美能汇科负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币20,000万元对美能汇科进行增资。本次增资完成后，美能汇科的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币21,000万元。

　　2、本次募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”由美能新能源负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币1,500万元对美能新能源进行增资。本次增资完成后，美能新能源的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币4,500万元。

　　本次使用募集资金向公司全资子公司美能汇科、美能新能源分别进行增资，主要是为了保障公司募投项目的顺利开展，提高募集资金的使用效率，有利于加快募投项目的投资计划和实施进度，有利于增强公司的治理及投资管理能力，有利于增强公司经营效益和盈利能力，符合公司对于投资管理业务的实际需要，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。

　　本次使用募集资金增资的增资款项将存放于公司上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，对募集资金进行集中管理和使用。本次增资后，公司及全资子公司美能汇科、美能新能源将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》等的相关规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向美能汇科增资人民币20,000万元，向美能新能源增资人民币1,500万元，本次合计增资21,500万元，并授权公司管理层办理后续增资及工商变更等具体事宜，在完成工商变更后及时履行信息披露义务。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。。

　　公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向美能汇科增资人民币20,000万元，向美能新能源增资人民币1,500万元，本次合计增资21,500万元。监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金分别向全资子公司美能汇科增资人民币20,000万元、向美能新能源增资人民币1,500万元，有利于保障公司募投项目的顺利开展，符合募集资金使用计划，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》的相关规定。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　因此，独立董事一致同意公司合计使用21,500万元募集资金分别向全资子公司增资以实施募投项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金为全资子公司美能汇科、美能新能源增资事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次募投项目事项符合公司实际情况和项目运作的需要，不影响公司其他募投项目的正常进行，亦不存在其他损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，美能能源本次以募集资金向全资子公司增资事项履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，能维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。